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问答题甲股份公司于2012年6月成立，甲公司于2013年6月召开董事会会议，应到董事9名实到6名。另外，公司经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给了丁。 问： (1)甲公司董事会的召开是否合法?为什么? (2)经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁的做法是否合法?为什么?
题目
问答题
甲股份公司于2012年6月成立，甲公司于2013年6月召开董事会会议，应到董事9名实到6名。另外，公司经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给了丁。 问： (1)甲公司董事会的召开是否合法?为什么? (2)经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁的做法是否合法?为什么?
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第1题：
甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?简要说明理由。
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?简要说明理由。
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。
正确答案：
(1)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。
(2)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
(3)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
(4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。 -
第2题：
胜利股份有限公司于2018年召开董事会会议，董事长甲，乙、丙、丁共四位董事出席，董事会中其余2名成员未出席。下列选项正确的是（ ）。A.董事会会议的董事出席人数不够，不可举行
B.未出席会议的董事可以委托监事出席会议
C.董事会会议中甲.乙.丙.丁四人通过决议即有效
D.董事会决议应当作成会议记录，应由全体董事在会议记录上签名答案：C解析：本题考核股份有限公司的组织机构。根据《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中董事会一共6名成员，所以只要4名董事出席会议即可举行，4名董事通过决议即有效。所以选项A错误，选项C正确。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。所以选项B错误。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。所以选项D错误。 -
第3题：
甲股份有限公司于2014年3月上市，董事会成员为7人。2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下：
（1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，此时甲公司总资产为1亿元；
（2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；
（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。
（2）甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事？简要说明理由。
（3）甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。答案：解析：（1）甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，甲公司对外担保金额超过了资产总额的30%，该事项应由股东大会审议批准。
（2）甲公司不能聘任刘某担任独立董事。根据规定，在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担任甲公司的独立董事。
（3）甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，丙公司派出的4名董事应回避表决，此时，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项应提交股东大会审议。 -
第4题：
甲股份有限公司（下称甲公司）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。
正确答案:甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司实行关联关系董事的表决权排除制度，如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项应提交股东大会审议，董事会无权直接作出决议。 -
第5题：
甲公司与乙公司合资成立丙公司，从事铁矿开采，由甲公司控股。丙公司的安全生产投入由（）予以保证。
- A、甲公司
- B、丙公司董事会
- C、丙公司董事长
- D、丙公司总经理
正确答案:B -
第6题：
问答题甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2016年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2014年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。正确答案：解析： -
第7题：
问答题甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2016年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2014年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。正确答案：解析： -
第8题：
问答题甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。正确答案： 符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。解析： 暂无解析 -
第9题：
问答题甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。正确答案： 符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。解析： 暂无解析 -
第10题：
问答题甲股份有限公司（下称甲公司）于2014年3月上市，董事会成员为7人。2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下：（1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元；（2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。正确答案： 甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保，由股东大会审议批准，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，融资担保．额度(4000万元)超过了甲公司总资产的30％(1亿元×30％=3000万元)，相关担保决议应由股东大会审议批准。解析： 暂无解析 -
第11题：
问答题甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2016年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 甲公司能否聘任刘某担任甲公司独立董事？并说明理由。正确答案： 甲公司不能聘任刘某担任独立董事。根据规定，在直接或者间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担任甲公司的独立董事。解析： 暂无解析 -
第12题：
问答题甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2016年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？并说明理由。正确答案： 甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，甲公司对外担保金额（4000万元）超过了资产总额的30％，该事项应由股东大会审议批准。解析： 暂无解析 -
第13题：
共用题干
甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答94-96题。丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定？
A:收购乙公司资产的未付价款暂停支付
B:同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事
C:任命秦某担任丙公司总经理
D:解除帅某的公司总经理职务答案：B解析：选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长符合丙公司章程的规定，也符合法律规定，故A项符合题意。董事、高级管理人员不得兼任监事，故B项不符合法律规定。执行董事可以兼任公司经理。任命帅某为公司总经理符合法律规定，故C项符合题意。公司向其他企业投资，要依照公司章程的规定。章程没有规定的，董事会无权决定公司的投资事项。故D项不符合题意。
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项应由股东会决定，不由临时董事会决定。改任丙公司董事违反公司法的规定，而A项、C项、D项所列事项董事会依法可以做出决定，符合公司法规定，故本题应选B。
代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。但秦某无权以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。故本题中股东会召集和主持程序违法，决议无效。 -
第14题：
甲公司与乙公司合资成立丙公司，从事铁矿开采，由甲公司控股。丙公司的安全生产投入由（ ）予以保证。
A.甲公司
B.丙公司董事会
C.丙公司董事长
D.丙公司总经理答案：B解析：《安全生产法》第十八条规定，生产经营单位应当具备的安全生产条件所必需的资金投入，由生产经营单位的决策机构、主要负责人或者个人经营的投资人予以保证，并对由于安全生产所必需的资金投入不足导致的后果承担责任。安全生产投入资金具体由谁来保证，依据企业的性质而定。一般说来，股份制企业、合资企业等安全生产投入资金由董事会予以保证；一般国有企业由厂长或者经理予以保证；个体工商户等个体经济组织由投资人予以保证。上述保证人承担由于安全生产所必需的资金投入不足而导致事故后果的法律责任。 -
第15题：
甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2014年3月上市，董事会成员为7人。
2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下：
（1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元；
（2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；
（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：
【问题1】甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。
【问题2】甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事？简要说明理由。
【问题3】甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。答案：解析：1.甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，由股东大会审议批准，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，融资担保额度（4000万元）超过了甲公司总资产的30%（1亿元×30%=3000万元），相关担保决议应由股东大会审议批准。
2.甲公司不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担任甲公司的独立董事。
3.甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司实行关联关系董事的表决权排除制度，如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项应提交股东大会审议，董事会无权直接作出决议。 -
第16题：
下列有关董事会会议制度的说法错误的是：（）
- A、一般有限公司和股份有限公司的董事会中可以没有职工代表
- B、股份公司的董事会有临时会议的规定，而有限公司没有临时会议的规定
- C、股份有限公司的董事会每年至少召开两次会议，而有限公司的董事会的会议召开次数没有强制性规定
- D、股份公司的1/3以上的监事可以提议召开临时董事会会议
正确答案:D -
第17题：
某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
- A、董事会由3-19人组成
- B、通过了有关公司董事报酬的决议
- C、通过了免除乙的经理职务，聘任甲担任经理的决议
- D、会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
正确答案:C -
第18题：
单选题某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A董事会由3-19人组成
B通过了有关公司董事报酬的决议
C通过了免除乙的经理职务，聘任甲担任经理的决议
D会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
正确答案： D解析： (1)选项A：董事会由5-19人组成。(2)选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权;(3)选项D://董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 -
第19题：
问答题甲股份有限公司（下称甲公司）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。甲公司能否聘任刘某担任本*公司独立董事？简要说明理由。正确答案： 甲公司不能聘任刘某担任本*公司独立董事。根据规定，在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担任甲公司的独立董事。解析： 暂无解析 -
第20题：
问答题甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。正确答案： 不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。解析： 暂无解析 -
第21题：
单选题甲公司与乙公司合资成立丙公司，从事铁矿开采，由甲公司控股。丙公司的安全生产投入由（）予以保证。A甲公司
B丙公司董事会
C丙公司董事长
D丙公司总经理
正确答案： B解析： 安全生产投入资金具体由谁来保证，应根据企业的性质而定。一般说来，股份制企业、合资企业等安全生产投入资金由董事会予以保证；一般国有企业由厂长或者经理予以保证；个体工商户等个体经济组织由投资人予以保证。 -
第22题：
多选题某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持
B通过了有关公司董事报酬的决议
C通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
正确答案： C,B解析：
董事会行使下列职权：①召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑪公司章程规定的其他职权。B项，决定董事报酬事项属于股东大会的职权；D项，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 -
第23题：
问答题甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2016年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？并说明理由。正确答案： 甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项应提交股东大会审议，董事会无权作出决议。解析： 暂无解析