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甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上——线下”电子商务平台服务。2015 年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下： (1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大
题目
甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上——线下”电子商务平台服务。2015 年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：
(1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商 F 公司。
(2)并购对价的确定。甲公司对 F 公司的尽职调查显示：F 公司近年来盈利能力连续下滑，预计 2015 年可实现净利润为 11500 万元(含预计可获得的一次性政府补贴 1500 万元)：可比企业预计市盈率为 20 倍。双方初步确定并购交易对价为 22 亿元。
(3)并购贷款的安排，为解决并购资金需求，甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：①向 M 银行申请并购贷款 12 亿元；②并购贷款期限为 5 年，③甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。
(4)并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。
假定不考虑其他因素。
要求：
(1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商 F 公司。
(2)并购对价的确定。甲公司对 F 公司的尽职调查显示：F 公司近年来盈利能力连续下滑，预计 2015 年可实现净利润为 11500 万元(含预计可获得的一次性政府补贴 1500 万元)：可比企业预计市盈率为 20 倍。双方初步确定并购交易对价为 22 亿元。
(3)并购贷款的安排，为解决并购资金需求，甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：①向 M 银行申请并购贷款 12 亿元；②并购贷款期限为 5 年，③甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。
(4)并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。
假定不考虑其他因素。
要求：
根据资料(2)，运用“可比企业分析法”计算 F 公司的价值，并说明如何选择可比企业。
相似考题
参考答案和解析
答案：
解析：
F 公司价值=(11500-1500)*20=200000(万元)(1 分)
可比企业选择：
①所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征；(1 分)
②当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。(1 分)
可比企业选择：
①所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征；(1 分)
②当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。(1 分)
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第1题：
甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上——线下”电子商务平台服务。2015 年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：
(1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商 F 公司。
(2)并购对价的确定。甲公司对 F 公司的尽职调查显示：F 公司近年来盈利能力连续下滑，预计 2015 年可实现净利润为 11500 万元(含预计可获得的一次性政府补贴 1500 万元)：可比企业预计市盈率为 20 倍。双方初步确定并购交易对价为 22 亿元。
(3)并购贷款的安排，为解决并购资金需求，甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：①向 M 银行申请并购贷款 12 亿元；②并购贷款期限为 5 年，③甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。
(4)并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。
假定不考虑其他因素。
要求：根据资料(3)，逐项判断甲公司并购贷款方案要点①至③项是否正确；对不正确的，分别说明理由。答案：解析：要点①不正确。(1 分)
理由：申请银行并购贷款金额 12 亿元，大于并购交易对价 22 亿元的 50%。(1 分)
或：理由：申请银行并购贷款金额 12 亿元大于并购贷款最高额度 11 亿元(1 分)
或：理由，拟并购贷款点交易对价百分比，54.55%＞50%(1 分)
要点②正确。(0.5 分)；要点③正确。(0.5 分) -
第2题：
甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式并购了乙、丙、丁公司。乙、丙、丁公司的有关资料如下：
乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁；丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
假定不考虑其他因素。
要求：根据上述资料，指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。答案：解析：（1）甲公司并购乙公司属于横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。
（2）甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
或：甲公司和丙公司都是钢铁制造企业。
或：（1）（2）合并，即：
甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
（3）甲公司并购丁公司属于纵向并购。
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
或：形成纵向生产一体化（或上下游产业）的企业合并属于纵向并购。 -
第3题：
甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上——线下”电子商务平台服务。2019年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：
（1）并购对象的选择。
大宗煤炭现货交易的价值链流程：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务（比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等）。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商F公司。
（2）并购对价的确定。
甲公司对F公司的尽职调查显示：F公司近年来盈利能力连续下滑，预计2019年可实现净利润为11500万元（含预计可获得的一次性政府补贴1500万元）；可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿元。
（3）并购后的整合。
一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料（1），指出甲公司所在的大宗煤炭现货交易价值链的具体类型，并说明该类型价值链对相关产业发展的影响。
2.根据资料（2），运用“可比企业分析法”计算F公司的价值，并说明如何选择可比企业。
3.根据资料（3），指出甲公司并购后财务整合的主要内容。答案：解析：1.“企业间价值链”具体类型：纵向价值链。
影响：从产业发展角度看，纵向一体化有助于节约企业间交易成功，提高产业的产出效率。
2.F公司价值=（11500-1500）×20=200000（万元）
可比企业选择：
①所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征；
②当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。
3.并购后财务整合的主要内容：
①财务管理目标的整合；②会计人员及组织机构的整合；③会计政策及会计核算体系的整合；④财务管理制度体系的整合；⑤存量资产的整合；⑥资金流量的整合；⑦业绩评估考核体系的整合。 -
第4题：
甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为X集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，2019年6月进行三次并购，要点如下：（1）收购乙公司。乙公司是X集团公司于2018年9月设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。（2）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系，但是，丁公司与X集团公司同属某省国有资产管理部门控制。假定不考虑其他因素，要求：分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。答案：解析：（1）甲公司并购乙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前均受X集团公司控制的时间不足1年。（2）甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。（3）甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。 -
第5题：
甲公司系一家网络科技类上市公司。2015年初，拟收购仓储物流商F公司。甲公司对F公司的尽职调查显示：F公司近年来盈利能力连续下滑，预计2015年可实现净利润为11500万元（含预计可获得的一次性政府补贴1500万元）；可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿元。
要求：根据上述资料，运用“可比企业分析法”计算F公司的价值和并购溢价，并说明如何选择可比企业。答案：解析：F公司价值＝（11500－1500）×20＝200000（万元）
并购溢价=22－20=2（亿元）
可比企业选择：
①所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征；
②当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。 -
第6题：
甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。近年来，随着销售量的扩大，消费者对甲公司品牌给予认可，甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，甲公司计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司的全部股权，收购完成后乙公司继续存续。目前，乙公司主要市场是华中、华东和华南地区。
甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司100%的股权。甲公司现在的估计价值为10亿元，乙公司的估计价值为3亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司价值将达到18亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.分析甲公司并购乙公司实现发展的动机。
2.分析按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司所属的企业并购类型。
3.指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。
4.计算并购收益。答案：解析：1.甲公司收购乙公司的企业发展动机：可以迅速实现规模扩张；可以加强市场控制能力。
2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司属于收购控股。
3.并购对价支付的方式属于现金支付方式下的用现金购买股权。
4.并购收益=18—（10＋3）＝5（亿元） -
第7题：
甲公司是一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供电子商务平台服务。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务（如仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等）。甲公司作为该价值链的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模，甲公司基于企业间价值链分析，拟收购仓储物流商F公司。
要求：根据上述资料，指出甲公司所在的大宗煤炭现货交易价值链的具体类型，并说明该类型价值链对相关产业发展的影响。答案：解析：“企业间价值链”具体类型：纵向价值链。
影响：从产业发展角度看，纵向一体化有助于节约企业间交易成本，提高产业的产出效率 -
第8题：
甲股份有限公司（下称甲公司）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。
正确答案:甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司实行关联关系董事的表决权排除制度，如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项应提交股东大会审议，董事会无权直接作出决议。 -
第9题：
问答题甲股份有限公司（下称甲公司）于2014年3月上市，董事会成员为7人。2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下：（1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元；（2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。正确答案： 甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司实行关联关系董事的表决权排除制度，如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项应提交股东大会审议，董事会无权直接作出决议。解析： 暂无解析 -
第10题：
单选题A公司为2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事，未持有A公司股票。 2006年12月，A公司的股价跌入低谷，甲拟购入A公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保。 2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保。 2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入A公司股票10万股，并向公司报告。 丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会，为此，2007年2月12日，丙向人民法院提起了诉讼。 董事会讨论该担保事项并对此事项决议时，下列选项中，可以使决议获得通过的有（）。A甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
B出席会议的6人，一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
C包括甲和乙在内的4人出席会议，并一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
D全体董事9人出席会议，并一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
E甲和乙均予以回避，且未参与表决，1位董事弃权，其余出席会议的3位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
正确答案： A解析： 根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。A公司共有董事9人，出席会议的无关联关系董事为4人，4人全部通过，符合公司法规定的条件。 -
第11题：
问答题甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2016年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 甲公司能否聘任刘某担任甲公司独立董事？并说明理由。正确答案： 甲公司不能聘任刘某担任独立董事。根据规定，在直接或者间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担任甲公司的独立董事。解析： 暂无解析 -
第12题：
问答题甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2016年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？并说明理由。正确答案： 甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，甲公司对外担保金额（4000万元）超过了资产总额的30％，该事项应由股东大会审议批准。解析： 暂无解析 -
第13题：
甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
（1）并购背景
甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链（规划设计、工程施工与装备制造）中，甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC（设计-采购-施工）总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
（2）并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。
并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料（1），从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购丙公司的并购类型。
2.根据资料（2），计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。答案：解析：1.并购类型：纵向并购【或：后向一体化】。
2.并购收益=160-132-16=12（亿元）
并购溢价=16.8-16=0.8（亿元）
并购净收益=12-0.8-0.5=10.7（亿元）
甲公司并购乙公司后能产生10.7亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。 -
第14题：
甲公司为一家中国企业，拟收购欧洲乙公司100%股权。经评估，乙公司的评估价值为16亿元，甲公司向乙公司的报价为16.8亿元。并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
要求：根据资料，计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。答案：解析：并购收益＝160－132－16＝12（亿元）
并购溢价＝16.8－16＝0.8（亿元）
并购净收益＝12－0.8－0.5＝10.7（亿元）
并购净收益大于0，具有财务可行性。 -
第15题：
甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上——线下”电子商务平台服务。2015 年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：
(1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商 F 公司。
(2)并购对价的确定。甲公司对 F 公司的尽职调查显示：F 公司近年来盈利能力连续下滑，预计 2015 年可实现净利润为 11500 万元(含预计可获得的一次性政府补贴 1500 万元)：可比企业预计市盈率为 20 倍。双方初步确定并购交易对价为 22 亿元。
(3)并购贷款的安排，为解决并购资金需求，甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：①向 M 银行申请并购贷款 12 亿元；②并购贷款期限为 5 年，③甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。
(4)并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。
假定不考虑其他因素。
要求：根据资料(4)，指出甲公司并购后财务整合的主要内容。答案：解析：并购后财务整合的主要内容：
①财务管理目标的整合；②会计人员及组织机构的整合；③会计政策及会计核算体系的整合；
④财务管理制度体系的整合；⑤存量资产的整合；⑥资金流量的整合；⑦业绩评估考核体系的整合。(2 分)
评分说明：本题答对 4 点者即给满分。 -
第16题：
甲公司是一家从事空调生产、销售的公司，2012年在上海证券交易所上市。为实现企业规模化优势的战略目标，拟收购海外公司乙公司，乙公司是一家拥有专利空调生产技术的生产、销售公司，主要业务集中在M国，享有较高品牌知名度和市场占有率。
甲公司准备收购乙公司100%的股权，拟采用现金流量折现法对乙公司进行价值评估，乙公司相关数据如下：
乙公司2018年税后净营业利润为1000万元，折旧与摊销100万元，资本支出300万元，营运资金增加额为200万元，预计未来各年自由现金流量均按照5%的增长率稳定增长。乙公司的加权平均资本成本为13.2%。乙公司2018年末的债务市场价值为1682.93万元。
乙公司要求的收购报价为6200万元，并购前甲公司股权价值为10000万元，收购乙公司后，预计整合后股权市场价值为16500万元，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用100万元。
假设以2018年12月31日为并购评估基准日。
要求：
1.从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购乙公司的并购类型，并简要说明理由。
2.根据现金流量折现模型，计算乙公司2018年末的股权价值。
3.计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。答案：解析：1.并购类型：横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
2.自由现金流量=1000+100-300-200=600（万元）
乙公司的整体价值=600×（1+5%）／（13.2%-5%）=7682.93（万元）
乙公司的股权价值=7682.93-1682.93=6000（万元）
3.（1）并购收益=16500-（10000+6000）=500（万元）
并购溢价=6200-6000=200（万元）
并购净收益=500-200-100=200（万元）
（2）甲公司并购乙公司后能够产生200万元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。 -
第17题：
甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上——线下”电子商务平台服务。2015 年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：
(1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商 F 公司。
(2)并购对价的确定。甲公司对 F 公司的尽职调查显示：F 公司近年来盈利能力连续下滑，预计 2015 年可实现净利润为 11500 万元(含预计可获得的一次性政府补贴 1500 万元)：可比企业预计市盈率为 20 倍。双方初步确定并购交易对价为 22 亿元。
(3)并购贷款的安排，为解决并购资金需求，甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：①向 M 银行申请并购贷款 12 亿元；②并购贷款期限为 5 年，③甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。
(4)并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。
假定不考虑其他因素。
要求：根据资料(1)，指出甲公司所在的大宗煤炭现货交易价值链的具体类型，并说明该类型价值链对相关产业发展的影响。答案：解析：“企业间价值链”具体类型：纵向价值链。(1 分)
影响：从产业发展角度看，纵向一体化有助于节约企业间交易成功，提高产业的产出效率。(1 分) -
第18题：
甲公司和乙公司均为手机生产商。甲公司规模大，市场占有率高，乙公司规模小，但是有一项手机生产关键技术，属于未来手机发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。甲公司拟收购乙公司100%股权。甲公司估计价值20亿元，乙公司的估计价值为5亿元，要求转让出价6亿元。预计两家公司并购整合后的价值将达到28亿元。甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
要求：
（1）从并购双方行业相关性划分，指出并购类型。
（2）计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。答案：解析：（1）横向并购。
（2）并购收益＝28－（20＋5）＝3（亿元）
并购溢价＝6－5＝1（亿元）
并购净收益＝3－1－0.5＝1.5（亿元）
并购净收益大于0，从财务管理角度分析，并购交易可行。 -
第19题：
甲公司是一家汽车制造商，为了增加净利润，甲公司并购了一家出租车公司，通过该举措顺利实现了企业增值。站在并购的角度，甲公司此次并购的类型属于（ ）。A.横向并购
B.纵向并购
C.产业资本并购
D.多元化并购答案：B解析：本题考核并购战略—并购的类型。出租车公司属于汽车制造商的下游产业，此次并购体现的是纵向产业链条上的并购，所以选项B正确。 -
第20题：
A公司为2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事，未持有A公司股票。 2006年12月，A公司的股价跌入低谷，甲拟购入A公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保。 2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保。 2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入A公司股票10万股，并向公司报告。 丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会，为此，2007年2月12日，丙向人民法院提起了诉讼。 董事会讨论该担保事项并对此事项决议时，下列选项中，可以使决议获得通过的有（）。
- A、甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
- B、出席会议的6人，一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
- C、包括甲和乙在内的4人出席会议，并一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
- D、全体董事9人出席会议，并一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
- E、甲和乙均予以回避，且未参与表决，1位董事弃权，其余出席会议的3位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议
正确答案:A -
第21题：
问答题甲股份有限公司（下称甲公司）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。甲公司能否聘任刘某担任本*公司独立董事？简要说明理由。正确答案： 甲公司不能聘任刘某担任本*公司独立董事。根据规定，在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担任甲公司的独立董事。解析： 暂无解析 -
第22题：
问答题甲股份有限公司（下称甲公司）于2014年3月上市，董事会成员为7人。2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下：（1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元；（2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。正确答案： 甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保，由股东大会审议批准，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，融资担保．额度(4000万元)超过了甲公司总资产的30％(1亿元×30％=3000万元)，相关担保决议应由股东大会审议批准。解析： 暂无解析 -
第23题：
问答题甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2014年3月上市，董事会成员为7人。 2016年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下： （1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元； （2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东； （3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？并说明理由。正确答案： 甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项应提交股东大会审议，董事会无权作出决议。解析： 暂无解析