一、题目 试述企业并购的动因与方式 二、背景与答题要求 企业并购作为现代企业产权交易的主要形式，在市场经济条件下，有着深刻的经济动因。改革开放以来，我国企业并购行为也日益增多。在宏观层面上，对我国经济产生一定的影响；在微观层面上，也给企业带来了挑战和机遇。 请按以下层次回答问题： （一）企业并购的动因 （二）企业并购的筹资方式 （三）管理层收购的含义和方式

敌意并购的定义。

敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时．并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业。

并购基金作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应。与之相对应，战略投资者往往能够从收购中获得协同效应。从这个角度看，战略投资者往往支付比并购基金更高的收购价格。并购基金之所以能够与战略投资者在收购中竞价,主要是因为其在收购中通常采取更高的杠杆率6因此，并购基金主要是杠杆收购基金。

按并购的实现方式划分，企业并购可分为协议并购、要约并购、二级市场并购；按涉及被并购企业的范围来划分，企业并购可分为整体并购、部分并购；按并购的支付方式来划分，企业并购可分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购；按并购双方的业务性质来划分，企业并购分为纵向并购、横向并购、混合并购。

并购基金作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应。知识点：并购基金

(一)企业并购的动因
(1)获得规模经济优势。通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。
(2)降低交易费用。通过并购，特别是纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转换为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。
(3)多元化经营战略。并购是企业迅速进入其他生产经营领域，实现多元化经营战略的重要方式。通过并购，企业规避了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性。
(二)企业并购正效应的理论观点
(1)效率效应理论。具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效益。
(2)经营协同效应理论。并购双方存在互补优势时，会产生经营协同效应。
(3)多元化优势效应理论。企业的多元化经营可以分散企业经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。
(4)财务协同效应理论。并购可以给企业提供成本较低的内部筹资，而且并购后的企业借贷能力往往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本。
(5)战略调整理论。并购可以增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域。
(6)价值低估理论。当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。
(7)信息理论。并购向市场传递了目标企业被低估的信息或有关并购的信息激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率，所以资本市场会重新对该企业的价值做出评估。
(三)被并购方的防御战略
(1)提高并购成本。具体包括：资产重估；股份回购；寻找“白衣骑士”，即选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购；“降落伞”计划，即事先约定并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层或员工的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。
(2)降低并购收益。具体包括：出售“皇冠上的珍珠”，即目标公司主动卖掉经营好的子公司等资产，降低主并公司的预期收益；“毒丸计划”(“负债毒丸”计划和“人员毒丸”计划)，即目标公司大量增加自身负债，或公司的绝大多数管理人员共同签署协议，在公司以不公平的价格被收购，并且这些人中有一人被降职或革职，全部管理人员将集体辞职；“焦土战术”，即公司在面对敌意并购而无力反击时，迫不得已可能会采取两败俱伤的做法。
(3)收购并购者。目标公司通过反向收购，达到保护自己的目的。
(4)建立合理的持股结构。具体包括；交叉持股计划和员工持股计划。
(5)修改公司章程。具体包括：董事会轮选制，即对董事的更换比例做出规定；绝对多数条款，目标公司可以在公司章程中对公司合并时需要获得的出席股东大会绝对多数赞成票的例做出规定。增加敌意收购者的收购成本的难度。