喜洋洋股份有限公司决定向社会公众公开发行新股，股票票面总值为人民币5000万元。下列关于董事会拟定的发行新股方案的说法，不符合法律规定的是：A．所有股票的发行都由一家证券公司承销B．公司的发行方案报经国务院证券监督管理机构核准时，必须公告新股招股说明书、财务会计报告，并制作认股书C．发行股票的承销期限届满，公司应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案D．喜洋洋公司上次发行股票募得资金后，经股东大会决议改变了招股说明书中载明的募集资金的用途，所以喜洋洋公司此次不能再发行新股

【考点】一人公司。详解：根据2013年新修订的《公司法》第59条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。故A选项错误，C选项的内容正确。该法第62条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。依据该条的规定，D选项中的内容是正确的，因此也不能选。该法第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，只有B选项的内容不正确。可见正常情形下一人公司的股东承担的仍然是有限责任，只有在公司财产与股东自己的财产不独立时才会要求股东对公司的债务承担连带责任，但此种情形仍然属于例外，正常情况下一人公司的股东仍然承担有限责任。所以B项错误。


【考点】公司收购本公司股份。详解：《公司法》第142条第3款规定：公司依照第1款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。根据该款规定，公司为了奖励公司职工收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，故A选项正确。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，不是必须从公益金中支出，故B选项不正确。所收购的股份应当在1年内转让给职工，故C选项不正确。该法第142条第2款规定：公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。根据该款规定，公司为奖励公司职工收购本公司股份的，应当经股东大会决议，故D选项不正确。


【考点】公司股票的发行。详解：《公司法》第127条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。根据该条规定，股票发行价格可以等于也可以高于票面金额，但是不得低于票面金额，故A选项不正确。《公司法》曾经规定股票溢价发行的须经国务院证券监督管理机构批准，现在已无此规定，故B选项正确。该法第167条规定：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。根据该条规定，C选项不正确。该法第126条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。根据该条规定，D选项不正确。


【考点】国有独资公司的组织结构。详解：《公司法》第67条规定：国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。根据该条规定，国有独资公司的董事与其他公司的董事一样，法律仅规定每届任期最多不超过3年，并未强制规定每届任期3年，故A选项不正确。国有独资公司董事会中应当有职工代表，但是公司法并未如监事会一样对职工代表的比例作出强制规定，故B选项不正确。国有独资公司与一般有限责任公司一样，董事会成员为3～13人，故C选项不正确。董事长和副董事长均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，故正确答案为D。

特别注意：(1)公司可以通过修改章程，避免因章程规定的解散事由出现，因而避免被解散；(2)在特定情形下，股东可以请求人民法院解散公司。
《公司法》第185条第3款规定：“在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”所以，A选项的做法不合法。根据《公司法》第186条第1款的规定，清算组制定清算方案应报股东会、股东大会或者法院确认，无须报董事会确认，所以B选项的做法合法。根据《公司法》第187条第1款的规定，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当向法院申请宣告破产，所以C选项的做法不合法。《公司法》第189条第3款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”所以D选项的做法不合法。
有限责任公司董事会的成员为3～13人，股份有限公司要求董事会成员为5～19人，所以A选项不正确。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，要求董事会成员中应当有公司职工代表，仅仅股东中有国有企业的不要求董事会成员中有公司职工代表，所以B选项不正确。国有独资公司董事会成员适用第44条的规定，即为3～13人，所以C选项正确。《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记……”根据该条规定，法定代表人并不必然是董事长，所以D选项不正确。
A选项中公司连续3年赢利，连续3年应分配利润而不分配，未达到法律规定的连续5年赢利，连续5年应分配利润而不分配的期限，所以A选项不正确。B选项公司分立的情形符合《公司法》第74条第1款第(2)项，所以B选项正确。C选项修改公司章程使公司存续的情形符合第74条第1款第(3)项，所以C选项正确。《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”如果公司章程没有规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程规定不得继承的则不能继承，所以D选项不正确。
《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。”一人公司只有一个股东，不设股东会，而不是可以不设股东会，所以A选项不正确。股东作出决议的应当将决议置备于公司，不需要通知债权人，所以D选项不正确。《公司法》第50、51条规定，股东人，数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会，一人公司的股东只有一人，因此可以不设董事会和监事会，所以BC选项正确。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，而不是全体发起人实缴的股本总额，所以A选项不正确。发起人以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续，所以B选项正确。发起人不按照规定缴纳出资的，应按照发起人协议承担违约责任，所以D选项正确。只有向社会公开募集股份的，发起人才应当同银行签订代收股款协议，发起设立公司的不需要签订代收股款协议，所以C选项不正确。
《公司法》第127条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”所以A选项不正确。《公司法》曾经规定股票溢价发行的须经国务院证券监督管理机构批准，2005年《公司法》修订后将该规定删去，所以B选项正确。《公司法》第167条规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”C选项不正确。《公司法》第126条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”根据该条规定，D选项不正确。
《公司法》第142条第3款规定：“公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”根据该款规定，公司为了奖励公司职工收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，所以A选项正确。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，不是必须从公益金中支出，所以B选项不正确。所收购的股份应当在1年内转让给职工，所以C选项不正确。公司为奖励公司职工收购本公司股份的，应当经股东大会决议，所以D选项不正确。

题中四个选项均为在发行新股招股说明书中应披露本次发行方案的基本情况。

公司公开发行新股，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。

公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。因此，Ⅱ项错误。

【考点】新股发行。详解：《证券法》第32条规定：向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。本题中，牛牛公司发行的股票票面总值是5000万元，可以不用承销团承销，一家证券公司即可，A项符合法律规定。《公司法》第134条第1款规定：公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。因此，B项说法符合法律规定。《证券法》第36条规定：公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。因此，C项符合法律规定。由《证券法》第15条规定做反向解释，股东大会通过决议改变了股票所募资金用途的，公司还可以再次公开发行新股，D项说法错误当选。

选项C：公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。

上市公司发行新股时的《招股说明书》与首次公开发行时编制《招股说明书》的要求一致，更加强调上市公司历次募集资金的运用情况。

公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。