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经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（ ）。 Ⅰ 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平 Ⅱ 进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化 Ⅲ 进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上 Ⅳ 进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核
题目
经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（ ）。
Ⅰ 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平
Ⅱ 进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化
Ⅲ 进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上
Ⅳ 进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
Ⅰ 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平
Ⅱ 进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化
Ⅲ 进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上
Ⅳ 进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
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第1题：
根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，下列关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程的说法，错误的是（）。A.并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权
B.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核
C.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务
D.财务顾问进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请，重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核
E.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核答案：B解析：A项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第27条规定，并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。
B项，第32条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。
CD两项，第34条规定，上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。
E项，第33条规定，在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。 -
第2题：
下列关于独立财务顾问在上市公司重大资产重组中应出具相关意见的表述，符合相关规定的有( )。
Ⅰ.上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，拟公告重大资产重组预案的，独立财务顾问应当出具重组预案核查意见
Ⅱ.上市公司完成相关审计、评估、盈利预测审核后再次召开董事会，拟公告重大资产重组报告书的，独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告
Ⅲ.独立财务顾问应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题出具回复意见，回复意见应当由独立财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、独立财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖单位公章
Ⅳ.上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后3个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告
Ⅴ.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，出具持续督导意见A、Ⅱ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ答案：C解析：C
]ⅢⅣ两项，根据《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）：独立财务顾问应当建立健全内部报告制度，独立财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内核机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由独立财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、独立财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖单位公章。上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后15个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。总结报告至少应包括本次重组的交易背景、交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。ⅠⅡⅤ三项参见《重组管理办法》和《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）相关规定。 -
第3题：
某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（ ）。[2015年5月真题]
Ⅰ．本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票
Ⅱ．本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券
Ⅲ．重组交易完成后可以非公开发行股票
Ⅳ．重组交易完成后可以公开增发股票A．Ⅰ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券.距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。 -
第4题：
上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在3个工作日予以公告。()答案：错解析：上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。本题说法错误。 -
第5题：
上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委员会工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当在次一工作日予以公告。()答案：错解析：上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委员会工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告。本题说法错误。 -
第6题：
2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5月进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2013年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有（）。 Ⅰ非公开发行股票 Ⅱ配股 Ⅲ发行可转换公司债券 Ⅳ公开发行公司债券 Ⅴ公开增发新股
- A、Ⅱ、Ⅲ
- B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
- C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
- D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
- E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案:E -
第7题：
中国证监会2016年11月6日表示，将恢复（）会议，合理安排审核进度。
- A、退市审核
- B、定增审核
- C、重大资产重组审核
- D、新股发行审核
正确答案:D -
第8题：
单选题重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（ ）。[2016年11月真题]Ⅰ．上市公司董事长、总经理Ⅱ．并购重组项目的律师事务所Ⅲ．并购重组项目的会计师事务所Ⅳ．并购重组项目的财务顾问Ⅴ．并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师AⅠ、Ⅲ、Ⅳ
BⅡ、Ⅲ、Ⅳ
CⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
EⅡ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： A解析：
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员（如签字会计师）在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 -
第9题：
单选题根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，以下正确的是（ ）。Ⅰ．上市公司因申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和深交所审核而终止审核的，上市公司可以在收到本所相关文件后5个工作日内，向本所申请复审Ⅱ．上市公司因更换独立财务顾问被深交所终止审核的，上市公司可以在收到本所相关文件后5个工作日内，向本所申请复审Ⅲ．重组上市申请文件存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对上市公司的重组上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月Ⅳ．深交所对申请文件不予受理、终止审核的，上市公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报Ⅴ．中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致上市公司本次交易不符合法定条件或者信息披露要求的，上市公司应当终止本次交易AⅡ、Ⅲ、Ⅳ
BⅠ、Ⅲ、Ⅳ
CⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： D解析：
Ⅰ、Ⅱ两项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第53条规定，本所对上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请不予受理或者终止审核的，上市公司可以在收到本所相关文件后5个工作日内，向本所申请复审；但因前条第二项终止审核的，不得申请复审。第52条第2项规定的是因上市公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整或者撤回申请文件而终止审核的情形。Ⅲ项，第46条规定，重组上市申请文件存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对上市公司的重组上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。对上市公司的同一重组上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。Ⅳ项，第62条规定，本所对申请文件不予受理、终止审核的，上市公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报。Ⅴ项，第56条第1款规定，中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致上市公司本次交易不符合法定条件或者信息披露要求的，上市公司应当暂停本次交易。本所发现上市公司存在上述情形的，有权要求上市公司暂停本次交易。上市公司、交易对方、独立财务顾问应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及上市公司将暂停本次交易。 -
第10题：
单选题假如不考虑其它因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资的说法正确的有（）。 Ⅰ甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以公开发行公司债券 Ⅱ乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配股 Ⅲ丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行公开增发股票 Ⅳ丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开发行股票AⅠ
BⅡ、Ⅲ
CⅢ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： B解析： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第51条第2款规定，Ⅰ项，甲公司最早可在2011年1月申请公开发行公司债券（运行2010年1个完整会计年度）。Ⅱ项，配股属于公开发行，如果乙公司在重组前不符合公开发行证券条件或本次重组导致实际控制人发生变化，则最早要到2011年1月方可进行配股（运行2010年1个完整会计年度）。Ⅲ项，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，已经运行了1个完整会计年度后（2008年度），到2009年公开增发股票，不再构成障碍。Ⅳ项，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，非公开发行没有时间限制。 -
第11题：
单选题2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5月进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2013年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有（ ）。Ⅰ．非公开发行股票Ⅱ．配股Ⅲ．发行可转换公司债券Ⅳ．公开发行公司债券Ⅴ．公开增发新股AⅡ、Ⅲ
BⅠ、Ⅱ、Ⅲ
CⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： B解析：
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。因此，只有在一定情形下（重组前不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化）对上市公司公开发行证券的时间有限制，而对于非公开发行，不管是否具有上述两种情形，均无时间限制。 -
第12题：
单选题经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（）。 Ⅰ本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平 Ⅱ进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化 Ⅲ进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上 Ⅳ进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分AⅠ、Ⅳ
BⅡ、Ⅲ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： D解析： 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第51条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：①进入上市公司的资产是完整经营实体；②本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；③本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其它方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。 -
第13题：
经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（ ）A.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平
B.进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化
C.进入上市公司的资产在进入上市公司前己在同一实际控制人之下持续经营2年以上
D.进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分答案：A,B,C,D解析：经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
(1)进入上市公司的资产是完整经营实体：
(2)本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好：
(3)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
《重组办法》规定的完整经营实体，应当符合下列条件：
(1)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化：
(2)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；
(3)在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
(4)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其它方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。 -
第14题：
某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（ ）A.本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票
B.本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券
C.重组交易完成后可以马上非公开发行股票
D.重组交易完成后可以马上公开增发股票答案：B,C解析：本题中重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，因此其申请公开发行证券的时间有限制，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。 -
第15题：
某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（）。
Ⅰ本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票
Ⅱ本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券
Ⅲ重组交易完成后可以立即非公开发行股票
Ⅳ重组交易完成后可以立即进行配股A.Ⅲ、
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、
D.Ⅱ、Ⅳ答案：A解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。Ⅰ项，非公开发行股票不受限制，可在重组完成后立即申请；Ⅱ项，可转换公司债券不受1个完整会计年度的时间限制；Ⅳ项，配股属于公开发行，需运行1年后才能申请。 -
第16题：
中国证监会在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。()答案：对解析：中国证监会在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。本题说法正确。 -
第17题：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后（）个工作日内披露实施进展情况。
- A、2
- B、5
- C、10
- D、15
正确答案:A -
第18题：
重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（）。 Ⅰ上市公司董事长、总经理 Ⅱ并购重组项目的律师事务所 Ⅲ并购重组项目的会计师事务所 Ⅳ并购重组项目的财务顾问 Ⅴ并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师
- A、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
- B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
- C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
- D、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
- E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案:D -
第19题：
某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（）。 Ⅰ本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票 Ⅱ本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券 Ⅲ本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行债券 Ⅳ重组交易完成后可以立即非公开发行股票 Ⅴ重组交易完成后可以立即进行配股
- A、Ⅳ
- B、Ⅰ、Ⅳ
- C、Ⅱ、Ⅲ
- D、Ⅱ、Ⅳ
正确答案:A -
第20题：
单选题重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（）。 Ⅰ上市公司董事长、总经理 Ⅱ并购重组项目的律师事务所 Ⅲ并购重组项目的会计师事务所 Ⅳ并购重组项目的财务顾问 Ⅴ并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师AⅠ、Ⅲ、Ⅳ
BⅡ、Ⅲ、Ⅳ
CⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
EⅡ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： B解析： 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80％，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员（如签字会计师）在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50％的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 -
第21题：
单选题根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，以下说法正确的是（ ）。Ⅰ．上市公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月Ⅱ．申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月Ⅲ．上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过2个月Ⅳ．上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告Ⅴ．上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告AⅠ、Ⅱ、Ⅲ
BⅠ、Ⅱ、Ⅳ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： C解析：
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第42条规定，上市公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。Ⅳ项，第44条规定，市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告：①最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。Ⅴ项，第45条规定，上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用44条规定：①同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；②上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；③独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。 -
第22题：
单选题根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的规定，下列关于重组委委员安排的说法，正确的是（ ）。Ⅰ．并购重组申请人在审核委员会表决结果公示后向中国证监会提出申诉意见，中国证监会组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核Ⅱ．并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，以书面形式提出异议后，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核Ⅲ．在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核Ⅳ．上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核AⅠ、Ⅱ、Ⅲ
BⅡ、Ⅲ
CⅡ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： B解析：
Ⅰ项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修订）第31条规定，并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。Ⅲ项，第33条规定，在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。 -
第23题：
单选题经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括()。 I 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平 II 进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化 III 进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上IV 进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分AI、II、III
BII、III、IV
CI、II、III、IV
DI、III、IV
正确答案： D解析： 1.进入上市公司的资产是完整经营实体2.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；3.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。[注1]《重组办法》规定的完整经营实体，应当符合下列条件：（1）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；（2）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；（3）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；（4）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。 -
第24题：
单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下说法正确的是（ ）。A甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核
B乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核
C丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书
D丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核
正确答案： C解析：
A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。
B项，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。