甲公司与乙公司订立合同，约定货款总额为200万元，乙公司将货款直接支付给丙公司。乙公司在收到货物后没有按期履行付款义务，( )承担违约责任。A．不必B．应向丙公司C．应向甲与丙公司同时D．应向甲公司

《担保法》第23条规定：“保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。”《担保法解释》第29条规定：“保证期间，债权人许可债务人转让部分债务未经保证人书面同意的，保证人对未经其同意转让部分的债务，不再承担保证责任。但是，保证人仍应当对未转让部分的债务承担保证责任。”甲公司将部分债务转让，丙公司对未经其同意转让部分的债务不承担保证责任，但是，丙公司对未转让部分的债务仍应承担保证责任，所以C选项正确。

依据《公司法》第137、142条的规定，本题中甲公司可以用自己持有的丙公司的股票向乙公司设定质押，但是不能用自己持有的乙公司的股票向乙公司设定质押。因此以乙公司的股票为标的的质押无效，乙公司不能对本公司的股票行使质押权，但是乙公司可以对丙公司的股票行使质押权，受让丙公司的股票，所以B选项正确。

【参考答案】

1．甲公司和乙公司成立买卖合同关系。《买卖合同纠纷解释》第1条规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。甲公司供货，乙公司接收，并且乙公司在该对账清单上盖章确认，表明甲公司和乙公司之间成立买卖合同关系。

2．甲公司和丙公司之间没有买卖合同关系，因此货物质量问题，丙公司只能找乙公司承担违约责任，而不能要求甲公司承担违约责任。本案中存在两个买卖合同，分别是甲公司和乙公司之间，乙公司和丙公司之间的买卖合同。依据合同相对性原理，丙公司因为货物质量问题，只能找乙公司承担违约责任。

3．乙公司不能以此作为抗辩。甲公司和乙公司之间，乙公司和丙公司之间的买卖合同是相互独立的两个合同，之间没有任何关系。因此丙公司是否支付乙公司货款，和乙公司按期支付甲公司货款是没有任何关系的。

4．张某不能代表甲公司做出承担7万元货款的承诺。《货物买卖框架合同》中约定：甲公司的销售人员在与乙公司交往过程中确定的合同，返款及其他涉及经济权益的所有民事行为必须在甲方盖章后方能生效。对于甲公司是否承担减少的7万元货款的问题，乙公司和张某只有邮件往来，并没有经过甲公司盖章的书面协议，因此不构成表见代理，张某不能代表甲公司作出承担7万元货款的承诺。

5．可以请求降低违约金。《买卖合同纠纷解释》第26条规定，买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照《合同法》第1 1 4条第2款的规定处理。《合同法》第1 1 4条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中约定的迟延付款的违约责任为每逾期一日，应支付逾期付款金额的1%作为违约金。远远高于实际损失，因此乙公司可以要求法院请求降低违约金金额。