2008年4月1日,甲国有企业与其他三位自然人股东共同投资设立乙有限责任公司。2010年11月,甲企业拟将其持有的乙公司20%的股权全部转让给股东以外的自然人丙,甲企业将该事项书面通知了其他三位自然人股东征求同意,其他三位股东均表示反对,但又不愿意出资购买甲企业的股权。2010年12月20日,甲企业与丙签订了股权转让协议,并于2011年1月3日完成股权变更手续。 经查,乙公司的公司章程中对股东向股东以外的人转让股权未作约定。截至2010年12月31日,乙公司未分配利润等股东留存收益为1000万元。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)根据公司法律制度的规定,甲企业是否有权将其股权转让给丙?并说明理由。 (2)根据企业所得税法律制度的规定,甲企业在计算缴纳企业所得税时,对该笔股权转让收入,应于何时确认收入的实现?并说明理由。 (3)根据企业所得税法律制度的规定,甲企业在计算股权转让所得时,能否扣除乙公司未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额?
第1题:
第2题:
第3题:
第4题:
第5题:
第6题:
第7题:
第8题:
第9题:
某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的说法中,符合《公司法》规定的是()
第10题:
股权协议签订后,丙即取得了股东资格
甲向丙转让股权,无须取得乙的同意,只需通知乙即可
甲向丙转让股权,应当经乙的同意
甲应就股权转让事项,书面通知乙征求同意,乙自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让
第11题:
甲可以将其股权转让给丁,无须经其他股东同意
甲可以将其股权转让给丁,但应当通知其他股东
甲可以将其股权转让给丁,但是应当经其他股东过半数同意
甲可以将其股权转让给丁,但是应当经全体股东一致同意
第12题:
甲向丙转让股权,无须经过股东会决议
甲向丙转让股权,应当经过股东会决议
甲向丙转让股权,无须征得乙同意,但应通知乙
甲应就股权转让事项,书面通知乙征求同意,乙自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为不同意转让
第13题:
第14题:
第15题:
第16题:
第17题:
20 1 2年3月,温州市某机械有限公司与公司股东甲签订了《股权转让协议》,约定甲将持有的温州市某机械有限公司20%股权作价转让给温州市某机械有限公司,甲协助温州市某机械有限公司变更登记手续。协议签订后甲未协助公司变更登记手续。温州市某机械公司遂将甲告上法庭,要求履行约定。法院未支持该主张。
后由于公司过度扩张,到20 1 3年年末,公司负债达1 200多万元,公司无流动资金被迫停产。为此,甲和公司股东乙协商并签订《股权转让书》,由乙出资1 00万元注册恢复生产,并把公司控股股东让给乙,盈利比例按按8:2的比例分配。但是签订协议书后,乙不按照协议书履行。此时,甲被公安机关以他人举报“诈骗”为名羁押,被释放后甲又与公司股东以外的第三人丙签订了另一份《股份转让协议》和一份《承诺书》,将甲所持有20%股权转让给丙,转让对价为1万元和价值49万元的货物。协议签订后,丙也没有履行合约。为此,甲诉至法院,要求乙、丙归还股权。
问题:
1.甲能否与公司签订《股权转让协议》?为什么?
2.甲能否与乙签订《股权转让协议》?若能签订,是否有转让数额的限制?
3.甲能否与丙签订《股权转让协议》?为什么?
4.甲与丙签订《股权转让协议》,甲是否需要就此事书面通知其他股东并征求其意见?
5.甲转让股权,是否在任何情况下,公司其他股东都享有优先购买权?
6.转让股权后应当履行哪些手续?
7.是否必须经工商登记后,丙才能取得公司股东资格?
8.甲能否要求公司以合理的价格收购其持有的股权?为什么?
【参考答案】
1.不能。按照《公司法》的规定,公司不能以股东身份与股东签订股权转让协议。
2.可以,没有转让数额的限制。《公司法》第71条第1款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3.可以。《公司法》第7 1条第2款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。可知,甲可以将股权转让给丙。
4.需要。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
5.不是。《公司法》第7 1条第3款规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。可知,其他股东是在同等条件下才享有优先购买权。
6.转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
7.不是的。《公司法》第32条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额;(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这意味着股东名册是股权取得的生效要件,并不能因为未办理登记绝对地否定股东资格,工商登记只是对抗要件。
8.不能。《公司法》第74条第1款规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案并不存在以上情况,故不能。
第18题:
第19题:
第20题:
甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司,股东共同制定了公司章程。在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定: (1)公司董事任期为4年; (2)公司设立监事会,监事会成员为7人,其中包括2名职工代表; (3)股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东2/3以上同意。公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。
第21题:
某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让出资,公司章程未对股东转让股权的程序作出规定。下列表述正确的是()
第22题:
乙丙具有优先购买甲的股权
向戊公司转让股权,应当经其他股东过2/3同意
若乙丙不同意戊购买甲的股权,乙丙需出资购买
若乙丙不同意甲转让给戊股权,甲就不无法转让
第23题:
甲应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意
经股东同意转让的股权,同等条件下,乙、丙股东有优先购买权
如果乙、丙股东同时主张行使优先购买,协商不成的情况下,应该以相同比例购买
甲就股权转让事项书面通知乙、丙股东时,乙、丙股东自接到书面通知之日起满20日未答复的,视为同意转让