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甲公司通过协议转让方式受让乙上市公司12%的股份,而乙上市公司没有其他持股数额达到12%的股东。如无相反证据,甲公司的行为构成上市公司收购的行为。( )A.正确B.错误

题目

甲公司通过协议转让方式受让乙上市公司12%的股份,而乙上市公司没有其他持股数额达到12%的股东。如无相反证据,甲公司的行为构成上市公司收购的行为。( )

A.正确

B.错误


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参考答案和解析
正确答案:A
解析:收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,获得对一个上市公司的实际控制权。实际控制权包括“在一个上市公司股东名册中持股数量最多的(但是有相反证据的除外)”等情况。
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  • 第1题:

    共用题干

    甲公司通过协议收购的方式持有乙上市公司已发行股份的30%,以下说法正确的是:
    A:甲公司继续收购的,仍有权采取协议收购的方式
    B:甲公司采取要约收购的方式继续收购乙公司的股份的,甲公司有权与乙公司的各个股东约定不同的收购条件
    C:甲公司采取要约收购的,甲公司在要约收购期限内,不得卖出乙公司的股票,也不得再采取协议收购的方式收购乙公司的股票
    D:甲公司采取要约收购,收购期限届满,甲公司持有乙公司80%的股票,其余持有乙公司股票的股东,有权要求甲公司以收购要约的同等条件收购其股票

    答案:C,D
    解析:
    参见《证券法》第69条,ABCD选项中所列举的主体都是应当对虚假信息承担连带责任的主体。
    A选项中甲公司是乙公司的控股股东,根据《证券法》第74条的规定,甲公司的董事长陈某是内幕信息的知情人员,不能泄露内幕信息,建议他人买卖证券,冯某利用非法获取的内幕信息买卖乙公司股票,构成内幕交易行为,所以A选项正确。《证券法》第77条规定了操纵证券市场的行为,B选项中甲公司与乙公司、丙公司合谋联合买卖,操纵丁公司的股票价格,构成操纵证券市场的行为,所以B选项正确。根据《证券法》第79条第(2)项的规定,证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件的,构成欺诈客户行为,所以C选项正确。《证券法》第80条规定:“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。”D选项中甲公司和杨某的行为实际构成甲公司借用杨某的账户从事证券交易,是法律禁止的行为,所以D选项不正确。
    《证券法》第96条第1款规定:“采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”甲公司应该采取要约收购的方式,所以A选项不正确。甲公司提出的要约收购条件,必须适用于乙公司的所有股东,所以B选项不正确。该法第93条规定:“采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。”根据该条规定,C选项正确。D选项中甲公司已经持有了乙公司全部股份的80%,根据第50条规定,股票上市的条件之一为公开发行的股份占股份总额的25%以上,因此乙公司已经不具备上市条件,乙公司的股票应当终止上市,乙公司其余的股东有权要求甲公司收购其持有的股票,所以D选项正确。
    《证券法》第39条规定,证券交易并不必须在证券交易所进行,所以A选项不正确。《证券法》第40条规定,证券交易所内的交易方式并不限于公开的集中交易方式,所以B选项不正确。《证券法》第42条规定,证券交易并不必须以现货交易,所以C选项不正确。《证券法》第43条规定:“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票,必须依法转让。”D选项正确。
    《证券法》第143条规定:“证券公司办理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。”A选项不正确。《证券法》第144条规定:“证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。”C选项不正确。2005年修订前的《证券法》第104条第2款规定,投资者通过其开户的证券公司买卖证券的,应当采用市价委托或者限价委托,《证券法》修订后该款已被删去,所以B选项不正确。《证券法》第113条第2款规定:“未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。”该款为《证券法》修订后新增的条款,根据该款规定,D选项正确。
    《证券投资基金法》第12条规定,基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。《证券投资基金法》第36条规定,基金托管人与基金管理人不得为同一机构,不得相互出资或者持有股份。BC选项说法错误。《证券投资基金法》第33条规定,基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。故D选项说法错误。
    《证券投资基金法》第74条规定,基金财产不得用于下列投资或者活动:(1)承销证券;(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;(3)从事承担无限责任的投资;(4)买卖其他基金份额,但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外;(5)向基金管理人、基金托管人出资;(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;(7)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,符合国务院证券监督管理机构的规定,并履行信息披露义务。故A项说法不符合上述第5项的要求,故错误。B项说法正确。C项说法符合第3项的要求,故正确。D项说法符合上述第(1)项的要求,故正确。

  • 第2题:

    甲公司拟收购乙上市公司,丙公司持有乙上市公司 2 %的股份。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有( )

    A.由甲公司的董事担任经理的丙公司
    B.持有乙公司3%股份且为甲公司经理之弟的张某
    C.持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某
    D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4%股份的李某

    答案:A,B,D
    解析:
    (1)选项A:投资者(甲公司)的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者(丙公司)担任董事、监事或者高级管理人员;(2)选项B:在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;(3)选项C:持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;(4)选项D:在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份。

  • 第3题:

    以下情形中,可认定为上市公司收购方的一致行动人的有( )。
    Ⅰ 某上市公司股东甲和乙,乙为甲公司的董事,甲与乙为一致行为人
    Ⅱ为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人
    Ⅲ 持有上市公司股东甲35%股权的自然人,该自然人持有上市公司1%的股份
    Ⅳ 持有上市公司股东乙35%股权的法人单位,对乙有重大影响
    Ⅴ 投资者甲与乙存在合伙关系

    A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
    B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
    C.Ⅱ、Ⅳ
    D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

    答案:D
    解析:
    根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条第2款,Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ五项情形均构成一致行动人。Ⅰ项,在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;Ⅱ项,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;Ⅲ项,持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;Ⅳ项,投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;Ⅴ项,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

  • 第4题:

    关于上市公司收购,以下说法正确的有(  )

    A.原来的控股股东甲把股权协议转让给乙,乙成为控股股东,持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请;
    B.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权,由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企,可免予以要约收购方式增持股份
    C.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业,两个国资企业分属不同省份国资委控制,可免于以要约收购方式增持股份
    D.因上市公司回购股份减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%,可适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份
    E.持股30%以上的投资者的股权,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让,未导致上市公司的实际控制人发生变化,可免于以要约收购方式增持股份

    答案:A,D,E
    解析:
    A,持股28%协议转让,未达到强制要约收购的条件;B、C,上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间,国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时,视为实际控制人发生变化,不符合免于以要约方式增持股份的条件。

  • 第5题:

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,下列各项中,属于国有股东受让上市公司股份行为的有( )。

    A.国有股东通过证券交易系统增持上市公司股份
    B.国有股东协议受让上市公司股份
    C.国有股东间接受让上市公司股份
    D.国有股东要约收购上市公司股份

    答案:A,B,C,D
    解析:

  • 第6题:

    关于上市公司收购的方式,下列说法错误的是( )。

    A.投资者可以采取协议收购的方式收购上市公司
    B.投资者可以采取要约收购的方式收购上市公司
    C.投资者可以采取其他合法方式收购上市公司
    D.投资者持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份帐,可以采取要约收购或协议收购

    答案:D
    解析:
    《中华人民共和国证券法》第二十四条规定,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约,故选项D说法错误。

  • 第7题:

    甲公司持有A上市公司3%的股份,乙公司持有A上市公司1%的股份,甲公司是乙公司的控股股东。2017年12月份,乙公司通过证券交易系统购入A上市公司1%的股份。根据规定,下列各项中正确的有()。

    • A、甲公司和乙公司构成一致行动人
    • B、甲公司和乙公司不构成一致行动人
    • C、乙公司购入A上市公司1%的股份后共计仅持有2%的股份,未触发权益披露义务
    • D、乙公司通过证券交易系统购人A上市公司1%的股份后,甲公司和乙公司应当在3日内编制权益变动报告书,履行相关的权益披露义务

    正确答案:A,D

  • 第8题:

    甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。 收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所,并予以公告。收购要约期满后,丁上市公司的股票分布是否还具备上市条件?并说明理由。


    正确答案:丁上市公司的股票分布已不具备上市条件。根据规定,上市公司股本总额未超过人民币4亿元的,其公开发行的股份应达到股份总数的25%以上。在本题中,收购行为完成后,收购人持有的股份已达85%,公开发行的股份仅占15%,不符合上市条件,证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。

  • 第9题:

    多选题
    甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成-致行动人的有()。
    A

    丙公司是甲公司控股的全资子公司

    B

    为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行

    C

    张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股

    D

    甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股


    正确答案: A,D
    解析: 本题考核-致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排,与投资者构成-致行动人。选项B是银行,则与A公司不构成-致行动人。

  • 第10题:

    单选题
    下列关于上市公司收购方式的说法错误的是()。
    A

    投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司

    B

    投资者持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,可以采取协议收购方式进行

    C

    收购上市公司部分股份的收购要约应当约定,被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购

    D

    发行收购要约,收购人必须公告上市公司收购报告书


    正确答案: A
    解析:

  • 第11题:

    多选题
    根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,下列各项中,属于国有股东受让上市公司股份行为的有(  )。
    A

    国有股东通过证券交易系统增持上市公司股份

    B

    国有股东协议受让上市公司股份

    C

    国有股东间接受让上市公司股份

    D

    国有股东要约收购上市公司股份


    正确答案: C,B
    解析:
    国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。

  • 第12题:

    单选题
    以下情形中,可认定为上市公司收购方的一致行动人的有(  )。Ⅰ.某上市公司股东甲和乙,乙为甲公司的董事,甲与乙为一致行为人Ⅱ.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人Ⅲ.持有上市公司股东甲35%股权的自然人,该自然人持有上市公司1%的股份Ⅳ.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位,对乙有重大影响Ⅴ.投资者甲与乙存在合伙关系
    A

    Ⅱ、Ⅳ

    B

    Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

    C

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

    D

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ


    正确答案: B
    解析:
    根据《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第83条第2款规定,Ⅰ项,在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人;Ⅱ项,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的,构成一致行动人;Ⅲ项,持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人;Ⅳ项,投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响的,构成一致行动人;Ⅴ项,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的,构成一致行动人。

  • 第13题:

    以下情形中,可认定为上市公司收购方的一致行动人的有( )。
    Ⅰ.某上市公司股东甲和乙,乙为甲公司的董事,甲与乙为一致行为人
    Ⅱ.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人
    Ⅲ.持有上市公司股东甲35%股权的自然人,该自然人持有上市公司1%的股份
    Ⅳ.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位,对乙有重大影响
    Ⅴ.投资者甲与乙存在合伙关系

    A:Ⅱ、Ⅳ
    B:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    C:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
    D:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

    答案:D
    解析:
    根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条第2款规定,Ⅰ项,在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人;Ⅱ项,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的,构成一致行动人;Ⅲ项,持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人;Ⅳ项,投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响的,构成一致行动人;Ⅴ项,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的,构成一致行动人。

  • 第14题:

    以下情形,可认定为上市公司收购方的一致行动人的是(  )

    A.某上市公司股东甲和乙,乙为甲公司的董事,甲与乙
    B.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人
    C.持有上市公司股东甲35%股权的自然人,该自然人持有上市公司1%股份
    D.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位,对乙有重大影响
    E.投资者甲与乙存在合伙关系

    答案:A,B,C,D,E
    解析:
    A,在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;B,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;C,持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份。D,投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响:E,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。

  • 第15题:

    关于上市公司收购,以下说法正确的有()。
    Ⅰ.原来的控股股东甲把股权协议转让给乙,乙成为控股股东,持股比例为28%,乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请
    Ⅱ.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权,由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企,可免于以要约收购方式增持股份
    Ⅲ.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业,两个国资企业分属不同省份国资委控制,可免于以要约收购方式增持股份
    Ⅳ.因上市公司回购股份减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%,可适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份
    Ⅴ.持股30%以上的投资者的股权,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让,未导致上市公司的实际控制人发生变化,可免于以要约收购方式增持股份

    A、Ⅰ、Ⅱ
    B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
    C、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
    D、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

    答案:C
    解析:
    《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第19条第②项规定,上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间,国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时,视为实际控制人发生变化,Ⅱ、Ⅲ两项,不符合免于以要约方式增持股份的条件。

  • 第16题:

    以下情形,可认定为上市公司收购方的一致行动人的是(  )。
    Ⅰ.某上市公司股东甲和乙,乙为甲公司的董事,甲与乙
    Ⅱ.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人
    Ⅲ.持有上市公司股东甲35%股权的自然人,该自然人持有上市公司1%股份
    Ⅳ.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位,对乙有重大影响

    A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
    B.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
    C.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
    D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

    答案:A
    解析:
    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份。投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。

  • 第17题:

    关于上市公司收购的方式,下列说法错误的是(  )。

    A.投资者可以采取要约收购的方式收购上市公司
    B.投资者可以采取其他合法方式收购上市公司
    C.投资者可以采取协议收购的方式收购上市公司
    D.投资者持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,可以采取要约收购或协议收购

    答案:D
    解析:
    投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。D项,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

  • 第18题:

    甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。 收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所,并予以公告。甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。


    正确答案:甲、乙是一致行动人。根据规定,如果没有相反的证据,投资者受同一主体控制的,应推定为一致行动人。在本题中,甲、乙同为丙公司的子公司,推定为一致行动人。

  • 第19题:

    甲公司(及其一致行动人)持有乙上市公司22%的股份,现与丙公司达成协议受让丙公司持有的乙上市公司8%的股份。根据证券法律制度的规定,甲公司在履行其与丙公司的股权转让协议的同时,()。

    • A、可以向乙上市公司所有股东发出部分要约
    • B、可以向乙上市公司所有股东发出全面要约
    • C、应当向乙上市公司所有股东发出部分要约
    • D、应当向乙上市公司所有股东发出全面要约

    正确答案:A,B

  • 第20题:

    甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。 收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所,并予以公告。甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?并说明理由。


    正确答案:甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定,被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

  • 第21题:

    判断题
    甲公司通过协议转让方式受让乙上市公司12%的股份,而乙上市公司没有其他持股数额达到12%的股东。如无相反证据,甲公司的行为构成上市公司收购的行为。( )
    A

    B


    正确答案:
    解析: 本题考核上市公司收购的界定。
    上市公司收购,是指收购人通过证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例,通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径,控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
    实际控制权有5项标准,其中之一为:在一个上市公司股东名册中持股数量最多的;但是有相反证据的除外。

  • 第22题:

    单选题
    根据《上市公司收购管理办法》的规定,以下各选项相互独立,下列关于信息披露的说法,正确的有(  )。Ⅰ.甲公司和乙公司是控制关系,甲公司持有某上市公司15%股权,乙公司通过协议转让的方式收购该上市公司10%股份,则乙公司应当编制详式权益变动报告书Ⅱ.张某为甲公司董事,甲公司持有某上市公司18%股权,张某通过二级市场收购该上市公司4%股权,则张某应当编制详式权益变动报告书Ⅲ.甲公司和乙公司无关联关系,甲公司持有某上市公司19%股权,现乙公司收购该上市公司2%股权,乙公司购买该上市公司股权时向甲公司借款300万元,则乙公司无需编制详式权益变动报告书Ⅳ.李某通过协议转让方式取得某上市公司25%股份并且为第一大股东,其承诺3年内放弃该上市公司表决权,则李某需要编制详式权益变动报告书Ⅴ.甲公司因国有股行政划转,取得某上市公司25%股份,甲公司需要编制详式权益变动报告书,无需聘请财务顾问出具核查意见
    A

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

    B

    Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

    C

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

    D

    Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

    E

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ


    正确答案: B
    解析:
    根据《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第17条规定,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问
    根据第83条规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:
    ①投资者之间有股权控制关系
    ②投资者受同一主体控制;
    ③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;
    ④投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;
    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;
    ⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
    ⑦持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;
    ⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;
    ⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;
    ⑪上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;
    ⑫投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。
    Ⅰ项,甲公司和乙公司符合“投资者之前有股权控制关系”,构成一致行动人,其所持的上市公司股份应合并计算,合并为25%,属于20%~30%范围,因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。
    Ⅱ项,张某和甲公司符合“在投资者任职的董事,与投资者持有同一上市公司股份”,构成一致行动人,所持上市公司股份应合并计算,合并为22%,属于20%~30%范围,因此张某应当编制详式权益变动报告书。
    Ⅲ项,甲公司和乙公司符合“银行以外的其他法人为投资者取得相关股份提供融资安排”,构成一致行动人,其所持的上市公司股份应合并计算,合并为21%,属于20%~30%范围,因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。
    Ⅳ项,李某通过协议转让方式取得上市公司25%股份并为第一大股东,应当编制详式权益变动报告书,不存在例外情形;当其承诺至少3年放弃行使相关表决权时,可以豁免聘请财务顾问出具核查意见。
    Ⅴ项,甲公司因国有股行政划转,取得上市公司25%股份,则甲公司需要编制详式权益变动报告,不存在例外情形;在此种变动方式下,无论甲是否成为上市公司的第一大股东或实际控制人,均无需聘请财务顾问。

  • 第23题:

    多选题
    甲公司通过协议收购的方式持有乙上市公司已发行股份的30%,下列说法正确的有(  )。
    A

    甲公司继续收购的,仍有权采取协议收购的方式

    B

    甲公司继续收购的,应以要约方式进行,符合有关规定的,可向证监会申请豁免要约

    C

    甲公司继续收购以要约方式进行,必须向全体股东发出要约

    D

    甲公司继续收购以要约方式进行,可以向该上市公司股东发出全面要约或部分要约


    正确答案: C,B
    解析:
    依据《上市公司收购管理办法》,对上市公司收购有以下规定:①收购人通过协议收购,在一个上市公司拥有权益的股份达到或超过5%,但未超过30%的,应当按照有关规定进行权益披露;②协议收购超过30%的,超过部分应以要约方式进行,符合有关规定的,可向证监会申请豁免要约;③收购人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的30%时,如继续进行收购的,应当采取要约方式,向该上市公司股东发出全面要约或部分要约。