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要求:根据证券法律制度的规定,分别回答 48~52 问题:第 48 题 根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。

题目

要求:根据证券法律制度的规定,分别回答 48~52 问题:

第 48 题 根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。


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参考答案和解析
正确答案:
①净资产额符合规定。根据规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券时,最近一期期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元。在本题中,甲公司2010年6月30日的净资产为18亿元,符合规定。②可分配利润符合规定。根据规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券时,最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中,甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为l6000万元。足以支付可转换公司债券1年需支付的利息3200万元。③现金流量净额不符合规定。根据规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券时,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券l年的利息(但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外)。在本题中,甲公司最近3个会计年度的净资产收益率平均低于6%,经营活动产生的现金流量净额平均为3000万元,低于80000万元公司债券l年的利息3200万元。④公司债券发行额不符合规定。根据规定,上市公司发行分离交易的可转换公司债券时,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中,公司债券发行额(80000万元)超过了甲公司最近一期净资产(180000万元)的40%。⑤公司债券的期限符合规定。根据规定,分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。
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    ①张某买卖甲公司股票的行为不符合规定。根据规定,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内,不得买卖该种股票。②张某应承担的法律责任:责令依法处理非法持有的股票,没收违法所得,并处以买卖股票等值以下的罚款。③李某买卖甲公司股票的行为不符合规定。根据规定,上市公司定期报告公告前30日内,上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票。

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    正确答案:
    ①丙会计师事务所与本案不存在利害关系。根据规定,现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问的.人民法院可以认定为与本案存在利害关系。在本题中,丙会汁师事务所担任乙公司财务顾问的时间距离人民法院受理破产案件的时间已经超过了3年。②注册会计师张某与本案存在利害关系。根据规定,社会中介机构的派出人员与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系的,人民法院可以认定为与本案存在利害关系。

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    正确答案:
    甲公司应当向王某承担违约责任。根据规定,有关商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请,对出卖人无合同上的约束力;但是,如果该广告和宣传资料就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定,并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的,视为要约;上述内容即使未订人合同,仍属于合同的组成部分,当事人违反这些内容的,承担违约责任。在本题中,甲公司在销售广告中具体、明确地宣称“邀请到百年名校××实验二小同时入住”,应当视为要约,即使该内容未纳入购房合同中,也应当作为合同的组成部分,最终甲公司未能实现××实验二小同时入住,应当向王某承担违约责任。