截止到评估基准日，甲公司持有乙公司12000份基金，通过某交易软件可以查询，乙公司在评估基准日的基金净值为1.1元/份，对托管人或管理人应付未付的报酬为1000元，则甲公司持有乙公司的基金的评估值为（　）。 A、14200 B、12200 C、13200 D、12000

应收票据的评估值=600×(1-5‰×5)=585(万元)

优先股的资本成本＝3%＋4%＝7%
每股优先股价值＝100×10%/（1＋7%）＋（100×10%＋120）/（1＋7%）/（1＋7%）＝122.89（元）
优先股总价值＝122.89×1000/10000＝12.29（万元）

股票的评估价值＝前3年收益的折现值＋第4年及以后收益的折现值＝100000×1×15%×（P/A，12%，3）＋100000×1×（15%+5%）÷12%×（P/F，12%，3）＝154660（元）

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，题中选项均正确。

2×14年甲公司自公开市场取得乙公司2%股权，因未以任何方式参与乙公司生产经营决策，不能施加重大影响，该项股权投资作为交易性金融资产核算。
2×15年，甲公司通过先向乙公司捐赠，乙公司再以等量资本公积金转增股本的方式向甲公司定向发行本公司股份，该次发行完成后，甲公司持有乙公司36.43%的股份，通过分析乙公司股权结构和甲公司对乙公司董事会的影响可知，该项股份发行后，甲公司能够控制乙公司，从而构成企业合并。
在本次交易发生前，甲公司虽然持有乙公司2%的股份，但不构成控制，交易完成后，甲公司控制乙公司，乙公司持有甲公司原三家子公司100%股权，并能够对这三家公司实施控制。该项交易前后，找不到一个最终控制方能够对参与合并企业（乙公司、甲公司及原持有的三家全资子公司），不属于同一控制下企业合并，应当按照非同一控制下企业合并处理。

证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

<1> 需要进行资产评估。
理由：甲公司所属的两个全资子公司A、B合并成立的乙公司也属于国有企业，涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估，称为法定评估业务，这里对于乙公司的评估应当属于法定评估业务。

<2>不恰当。
理由：资产评估法第二十条规定，评估机构不得分别接受利益冲突双方的委托，对同一评估对象进行评估。这也是保障资产评估执业独立性的法律要求，有利于防止资产评估机构在利益冲突双方的不同诉求面前，有失客观公正；也可以防范利益冲突双方在彼此不知情的情况下同时委托同一家资产评估机构，资产评估机构在利益驱动下分别接受双方委托的现象发生。


<3>确定资产基础法是恰当的，理由：采用资产基础法进行企业价值评估，应当以文字形式说明资产、负债、所有者权益（净资产）的账面价值、评估价值及其增“幅度，并同时采用评估结论汇总表反映评估结论。这是为了满足国有资产评估项目监管需要。资产评估结论表，是国有资产评估项目备案表的主要内容之一。它不但清晰地说明了评估的主要资产类型，也说明了评估前后企业账面价值的变动情况，国有资产有关监管方可以很直观地据此编制相关批复文件。
在资产评估委托合同中对资产评估方法的确定是不恰当的，理由：资产评估委托合同中不包括评估方法的确定。

1.
单位：万元

思路：2019年自由现金流量=2019年税后净营业利润+2019年折旧及摊销-（2019年资本支出+2019年营运资金增加额）=1500+500-（1100+200）=700（万元）
2020年自由现金流量=1600+500-（1050+300）=750（万元）
2021年自由现金流量=1850+500-（1230+300）=820（万元）
2022年自由现金流量=820×（1+3%）=844.6（万元）
2.β=0.8×[1+0.6/0.4×（1-25%）]=1.7
股权资本成本=5%+1.7×6%=15.2%
加权平均资本成本=8%×（1-25%）×60%+15.2%×（1-60%）=9.68%
3.乙公司价值=700/（1+9.68%）+750/（1+9.68%）2+820/（1+9.68%）3+844.6/（9.68%-3%）/（1+9.68%）3=11465.96（万元）≈1.15（亿元）
4.该并购对价合理。
理由：因为采用收益法计算的乙公司价值1.15亿元大于并购对价1亿元，所以该并购对价合理。

1.乙公司负债经营β系数＝0.8×［1＋（1－15％）×（50％/50％）］＝1.48（2.5分）
re＝6％＋1.48×（12％－6％）＝14.88％（2.5分）
rd＝8％×（1－15％）＝6.8％（2.5分）
rwacc＝14.88％×50％＋6.8％×50％＝10.84％（2.5分）
[或：re＝6％＋0.8×［1＋（1－15％）×（50％/50％）］×（12％－6％）＝14.88％
rwacc＝14.88％×50％＋8％×（1－15％）×50％＝10.84％]
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2.调整后的乙公司2012年税后利润为：2－0.1＝1.9（亿元）（5分）
乙公司价值＝1.9×15＝28.5（亿元）（5分）
[或：乙公司价值＝（2－0.1）×15＝28.5（亿元）]

　1. βu×（税后负债＋所有者权益）＝βe×所有者权益
　　0.8×（0.5×85%＋0.5）＝ βe ×0.5
　　βe ＝1.48
　　re＝6%＋1.48×（12%－6%）＝14.88%
　　rd＝8%×（1－15%）＝6.8%
　　rwacc＝14.88%×50%＋6.8%×50%＝10.84%
　　2.调整后的乙公司2012年税后利润为：2－0.1＝1.9（亿元）
　　乙公司价值＝1.9×15＝28.5（亿元）

优先股的资本成本＝3%＋4%＝7%
每股优先股价值＝100×10%/（1＋7%）＋（100×10%＋120）/（1＋7%）/（1＋7%）＝122.89（元）
优先股总价值＝122.89×1000/10000＝12.29（万元）

12000×1.1＝13200（元）

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；?上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；?投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

本案例中合并方甲公司与被合并方乙公司在合并前为独立的市场主体，其特殊性在于甲公司在合并前直接被当地国资委控制，乙公司是当地国资委通过下属投资公司间接控制。判断本项交易的合并类型关键在于找到是否存在于合并交易发生前后对参与合并各方均能够实施控制的一个最终控制方，本案例中，即当地国资委。虽然该项交易是国资委出于整合同类业务的需要，安排甲公司、乙公司的原控股股东丙投资公司进行的，但交易中作价是完全按照市场价格确定的，同时企业合并准则中明确，同受国家控制的两个企业进行合并，不能仅因为其为国有企业即作为同一控制下企业合并处理。
该项合并应当作为非同一控制下企业合并的处理。

（1）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上不得担任独立董事，张某个人间接持有甲公司0.9%（30%×3%）的股份，不违反规定；（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任独立董事，张某所在单位直接持有甲公司3%的股份，未超出规定范围。

（1）资产评估基准日的确定体现的是资产评估的评估时点原则。
　　（2）资产评估主体为资产评估公司及其资产评估专业人员；
　　资产评估客体为乙公司25%的股权价值。

该股票的评估值=200000X12%X（P/A,10%,3）+200000x（12%+3%）÷10%X（P/F,10%,3）≈59684+225394=285078（元），该股票评估值最接近选项A。

调整后的乙公司2012年税后利润为：2-0.1=1.9(亿元)
乙公司价值=1.9*15=28 .5（亿元）
或：乙公司价值=(2 -0.1)*15=28 .5（亿元）

1.乙公司负债经营β系数=0.8×[1+（1-15%）×（50%/50%）]=1.48
re=6%+1.48×（12%-6%）=14.88%
rd=8%×（1-15%）=6.8%
rwacc=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%
2.调整后乙公司2018年税后利润=2-0.1=1.9（亿元）
乙公司价值=1.9×15=28.5（亿元）
3.并购收益=235-（200+28.5）=6.5（亿元）
并购溢价=30-28.5=1.5（亿元）
并购净收益=6.5-1.5-0.5=4.5（亿元）

乙公司负债经营β系数＝0.8×［1＋（1－15％）×（50％/50％）］＝1.48
re＝6％＋1.48×（12％－6％）＝14.88％
rd＝8％×（1－15％）＝6.8％
rwacc＝14.88％×50％＋6.8％×50％＝10.84％
[或：re＝6％＋0.8×［1＋（1－15％）×（50％/50％）］×（12％－6％）＝14.88％
rwacc＝14.88％×50％＋8％×（1－15％）×50％＝10.84％]
调整后的乙公司2012年税后利润为：2－0.1＝1.9（亿元）
乙公司价值＝1.9×15＝28.5（亿元）
[或：乙公司价值＝（2－0.1）×15＝28.5（亿元）]